第7章 给同学普及常识
林野看了眼教室內的同学们后，再次说道：“而使用红筹架构的私募股权投资，先由国內公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立第一级离岸公司，也就是bvi公司。
利用这家离岸公司通过各种方式控制境內权益，最出名的是协议控股，也就是vie。
但因bvi註册公司透明度低不易被接受，所以选择在开曼开公司作为第二级的上市主体。
考虑到税收优惠政策，把最后一级权益主体公司设置在香江。
这一套手段下来，最终实现该离岸公司的海外上市，被称为红筹上市。”
眾人也听明白了，林野绕了这么大的一个圈子，其实也是告诉眾人，想要去国外上市，现在一般情况下是使用红筹构架，而红筹构架就需要经过这些特殊的步骤。
李老师微笑著点头道：“能举个例子吗？”
林野平静的说道：“比如今年4月13號，在美国纳斯达克上市的新浪公司。
由於我国相关法律规定，外商直接投资增值电信企业会受到严格限制。
而新浪属於网际网路业务，在法律上又归属於增值电信业务。
他们为了绕开这些限制，发明了协议控制这种交易架构。
该架构已经得到了美国gaap公认会计原则的认可，专门为此创设了vie会计准则。
允许该架构下將国內被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合併，解决了境外上市的报表问题。
而协议控制这种交易构架也属於红筹构架。”
班上一群人一边拿出纸笔疯狂的记，一边震惊的看著促促而谈的林野。
这傢伙是去美国了，还是去提篮桥监狱进修了？
有一小部分人知道新浪公司上市，但也不知道具体操作，听了林野讲后，他们恍然大悟，原来新浪是这么玩的。
林野宿舍的几人你看我，我看你，都有点疑惑。
这是我们认识的那个普通室友？
李老师疑惑道：“同学，对海外上市很熟悉？”
林野微笑道：“知道一点。”
李明亮拍手讚扬道：“回答得很不错，你可以考虑以出海上市这个题目写一篇毕业论文。”
林野愣了下，看著给他鼓掌的同学们，微笑著回道：“谢谢老师指点，我儘量好好写。”
李明亮点了下头后，继续道：
“那么，你觉得这种海外上市的未来会如何？”
林野脑海里回想了一下，后面的二十几年，从摸著石头过河，到迎来高光时刻。
大概有三百多家境外中概股，两百多家美国中概股。
高光时刻之后，迎来的是至暗时刻，不少中概股都回流了。
市场上，也不断在传说某单位要出手。
但是，资本市场的国际化註定了某些东西是很难动摇的。
那些说中概股老板们或创投风投老板们移民新加坡，vie架构是一个关键因素。
穿透后，加入新加坡国籍，有个缓衝，这事需要相关单位推动“去vie”架构。
对於这些说法，林野表示怀疑。
没有vie，难道就没aie、bie、cie了吗？
明眼人眼中，华国的法律和监管，可以给你找一堆漏洞。
也不要跟我说欧美的法律健全。
要是欧美法律健全，你告诉我那些大公司为何每年才缴千分之几，甚至万分之几的税率？
並且，他们还告诉你，我合法合规！
堵不如疏，需要的是合法合规的推进立法。
相关单位不知道大量的海外离岸信託吗？
想想美国是怎么对付那些大型公司、家族和財团的海外美元。
据说，老美几十年前就预料到了今天，早就撒下大网。
最后，上万亿美金还不是缴了上千亿税收，乖乖流回美国？
2024年4月份的时候，市场上还在传英美两国准备联合执法，
调查註册於开曼群岛、巴哈马等避税天堂的offshore投资公司。
如果不能证明合法来源，就用涉嫌洗米的罪名查封没收。
这种行为，就像某山头老大喊话：某年某月，我要去某地抢劫，不对，收税。
潜在意思是：你们做好准备，该上供的，赶紧麻溜的过来。
2025年1月份开始，还搞了一个全球最低税率。
“红筹模式大概率会成为我国海外上市的主流模式。”
李明亮感觉这个学生异於常人，非常有能力和学识，想要多掏点乾货。
“林野，你对我国的股票市场如何看待？”
林野嘴角抽搐了下，如何看待？
水至清则无鱼，人至察则无徒。
前世他去了魔都，稀里糊涂的进了某头部审计外企，成了中英夹杂的筒子哥。
一呆，就好多年，很多上市公司的事他门清。
虚构客户、虚擬销售、利用特殊关係製造销售收入、关联交易提高业绩、泡沫重组、资產转让、各种財务造假、公司注水这些事情都是常態。
市场上爆出来的財务造假那只是冰山一角，隱藏在水下的才更恐怖。
所有的上市公司，没有一家屁股底下是乾净的。
全爆出来的话，交易所爆了。
这也是为何，《財经杂誌》的王总编阻拦银广夏小作文，却没有受到处罚的原因。
没经歷过银光夏的朋友可能不知道，银光夏相当於在资本市场放了一颗核弹。
威力不亚於老美歷史上最大的財务造假案，安然事件。
他以前还在疑惑这些人是如何造假的？
毕竟上市公司是有著一整套流程。
当他毕业后，进头部审计公司干审计助理的时候，特別是去顾客公司盘点的时候。
刚开始，不懂，老老实实地排查。
记得有一次，他和一个同事去一家上市公司的仓库登记库存。
看著空荡荡长草的软体园，再对比他们发来的帐本，人都麻了。
那个年代，还没那么多规矩，他们这些助理都能对帐本。
软体园里荒草萋萋，但是帐本上写了价值几千万的各种建筑项目。
急冲冲的去，结果败兴而归。
当时老实，是多少就是多少，接待他们的工作人员递来的几千块的红包，他们都没敢收。
要知道那是01年，几千块可不是小数目。
最后，不仅审计报告通过了，就连林野他们交上去的审计底稿都被人换了。
他俩还被经理敲打了一阵子，那位受不了打压的同事离职了。
毫无疑问，这事是经理乾的。
林野亲眼看到经理收了一个大红包，预计上万。
后来，这种事情见得多了，也就得过且过。
毕竟，大环境如此，整个圈子都这样，你不干，有的是人干。
当林野当了项目经理后，上市民企的审计项目他一般都不敢碰，只给一些国企、事业单位审计。
虽然屁事多、油水少、还特別累，但是比较稳妥。
即便比较稳妥，但后来还是出事了。
最后，胆小的他提桶跑路了。
而没跑的，吃得满嘴流油。
给许皮带做审计的那几个註册会计师，最后也只是被吊销了註册会计师证书。
钱赚够了，正好早点退休。
这样一想，他亏大了。
林野淡定的说道：“我对我国的股票市场很看好，它有著光明的未来。”
李明亮无语的看了他一眼，你要真的看好，就不会研究bvi了。
说白了，你还是不看好。
“行了，坐下好好听课，下课了，来趟办公室。”
利用这家离岸公司通过各种方式控制境內权益，最出名的是协议控股，也就是vie。
但因bvi註册公司透明度低不易被接受，所以选择在开曼开公司作为第二级的上市主体。
考虑到税收优惠政策，把最后一级权益主体公司设置在香江。
这一套手段下来，最终实现该离岸公司的海外上市，被称为红筹上市。”
眾人也听明白了，林野绕了这么大的一个圈子，其实也是告诉眾人，想要去国外上市，现在一般情况下是使用红筹构架，而红筹构架就需要经过这些特殊的步骤。
李老师微笑著点头道：“能举个例子吗？”
林野平静的说道：“比如今年4月13號，在美国纳斯达克上市的新浪公司。
由於我国相关法律规定，外商直接投资增值电信企业会受到严格限制。
而新浪属於网际网路业务，在法律上又归属於增值电信业务。
他们为了绕开这些限制，发明了协议控制这种交易架构。
该架构已经得到了美国gaap公认会计原则的认可，专门为此创设了vie会计准则。
允许该架构下將国內被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合併，解决了境外上市的报表问题。
而协议控制这种交易构架也属於红筹构架。”
班上一群人一边拿出纸笔疯狂的记，一边震惊的看著促促而谈的林野。
这傢伙是去美国了，还是去提篮桥监狱进修了？
有一小部分人知道新浪公司上市，但也不知道具体操作，听了林野讲后，他们恍然大悟，原来新浪是这么玩的。
林野宿舍的几人你看我，我看你，都有点疑惑。
这是我们认识的那个普通室友？
李老师疑惑道：“同学，对海外上市很熟悉？”
林野微笑道：“知道一点。”
李明亮拍手讚扬道：“回答得很不错，你可以考虑以出海上市这个题目写一篇毕业论文。”
林野愣了下，看著给他鼓掌的同学们，微笑著回道：“谢谢老师指点，我儘量好好写。”
李明亮点了下头后，继续道：
“那么，你觉得这种海外上市的未来会如何？”
林野脑海里回想了一下，后面的二十几年，从摸著石头过河，到迎来高光时刻。
大概有三百多家境外中概股，两百多家美国中概股。
高光时刻之后，迎来的是至暗时刻，不少中概股都回流了。
市场上，也不断在传说某单位要出手。
但是，资本市场的国际化註定了某些东西是很难动摇的。
那些说中概股老板们或创投风投老板们移民新加坡，vie架构是一个关键因素。
穿透后，加入新加坡国籍，有个缓衝，这事需要相关单位推动“去vie”架构。
对於这些说法，林野表示怀疑。
没有vie，难道就没aie、bie、cie了吗？
明眼人眼中，华国的法律和监管，可以给你找一堆漏洞。
也不要跟我说欧美的法律健全。
要是欧美法律健全，你告诉我那些大公司为何每年才缴千分之几，甚至万分之几的税率？
並且，他们还告诉你，我合法合规！
堵不如疏，需要的是合法合规的推进立法。
相关单位不知道大量的海外离岸信託吗？
想想美国是怎么对付那些大型公司、家族和財团的海外美元。
据说，老美几十年前就预料到了今天，早就撒下大网。
最后，上万亿美金还不是缴了上千亿税收，乖乖流回美国？
2024年4月份的时候，市场上还在传英美两国准备联合执法，
调查註册於开曼群岛、巴哈马等避税天堂的offshore投资公司。
如果不能证明合法来源，就用涉嫌洗米的罪名查封没收。
这种行为，就像某山头老大喊话：某年某月，我要去某地抢劫，不对，收税。
潜在意思是：你们做好准备，该上供的，赶紧麻溜的过来。
2025年1月份开始，还搞了一个全球最低税率。
“红筹模式大概率会成为我国海外上市的主流模式。”
李明亮感觉这个学生异於常人，非常有能力和学识，想要多掏点乾货。
“林野，你对我国的股票市场如何看待？”
林野嘴角抽搐了下，如何看待？
水至清则无鱼，人至察则无徒。
前世他去了魔都，稀里糊涂的进了某头部审计外企，成了中英夹杂的筒子哥。
一呆，就好多年，很多上市公司的事他门清。
虚构客户、虚擬销售、利用特殊关係製造销售收入、关联交易提高业绩、泡沫重组、资產转让、各种財务造假、公司注水这些事情都是常態。
市场上爆出来的財务造假那只是冰山一角，隱藏在水下的才更恐怖。
所有的上市公司，没有一家屁股底下是乾净的。
全爆出来的话，交易所爆了。
这也是为何，《財经杂誌》的王总编阻拦银广夏小作文，却没有受到处罚的原因。
没经歷过银光夏的朋友可能不知道，银光夏相当於在资本市场放了一颗核弹。
威力不亚於老美歷史上最大的財务造假案，安然事件。
他以前还在疑惑这些人是如何造假的？
毕竟上市公司是有著一整套流程。
当他毕业后，进头部审计公司干审计助理的时候，特別是去顾客公司盘点的时候。
刚开始，不懂，老老实实地排查。
记得有一次，他和一个同事去一家上市公司的仓库登记库存。
看著空荡荡长草的软体园，再对比他们发来的帐本，人都麻了。
那个年代，还没那么多规矩，他们这些助理都能对帐本。
软体园里荒草萋萋，但是帐本上写了价值几千万的各种建筑项目。
急冲冲的去，结果败兴而归。
当时老实，是多少就是多少，接待他们的工作人员递来的几千块的红包，他们都没敢收。
要知道那是01年，几千块可不是小数目。
最后，不仅审计报告通过了，就连林野他们交上去的审计底稿都被人换了。
他俩还被经理敲打了一阵子，那位受不了打压的同事离职了。
毫无疑问，这事是经理乾的。
林野亲眼看到经理收了一个大红包，预计上万。
后来，这种事情见得多了，也就得过且过。
毕竟，大环境如此，整个圈子都这样，你不干，有的是人干。
当林野当了项目经理后，上市民企的审计项目他一般都不敢碰，只给一些国企、事业单位审计。
虽然屁事多、油水少、还特別累，但是比较稳妥。
即便比较稳妥，但后来还是出事了。
最后，胆小的他提桶跑路了。
而没跑的，吃得满嘴流油。
给许皮带做审计的那几个註册会计师，最后也只是被吊销了註册会计师证书。
钱赚够了，正好早点退休。
这样一想，他亏大了。
林野淡定的说道：“我对我国的股票市场很看好，它有著光明的未来。”
李明亮无语的看了他一眼，你要真的看好，就不会研究bvi了。
说白了，你还是不看好。
“行了，坐下好好听课，下课了，来趟办公室。”